Недавно были приняты изменения и дополнения в основной акт корпоративного законодательства – Закон «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах). Он вступает в силу 26 января 2016 года.

Нововведения направлены на повышение инвестиционной привлекательности Беларуси и защиты прав собственности. Среди ключевых изменений, прежде всего, стоит выделить:

1. Легализация возможности создания и деятельности хозобществ с одним участником.

2. Легализация института акционерных соглашений.

Легализация хозобществ с одним участником

Хозяйственные общества – наиболее привлекательны с точки зрения привлечения и аккумулирования капитала. Делается это путем внесения вкладов в уставный фонд третьими лицами/дополнительной эмиссии акций – если речь о вхождении в бизнес других инвесторов. Это также дает возможность использовать различные системы корпоративного управления,  позволяет учесть интересы и собственников бизнеса, и наемных руководителей, способствует быстрой реструктуризации бизнеса и т.п.  

Что изменится:

Бизнесменам, планирующим вести бизнес в одиночку, и не желающим работать в УП, теперь можно:

• Не искать формального бизнес-партнера для регистрации ООО
• Работать дальше, даже если в составе хозяйственного общества остается один участник (отметим, что до вступления изменений в силу такое ООО подлежит реорганизации в УП)

Возможность создать хозобщество с одним участником характерна для большинства регионов с развитой рыночной экономикой (ЕС, США), а также ближайших к нам стран (РФ, Украина). Принятое изменение позволит бизнесу Беларуси и иностранным инвесторам получить набор возможностей для создания компаний, который используется во всем мире.

Популярность частных УП снизится. В дальнейшем эта форма будет характерна преимущественно для небольших компаний с местными инвестициями и не планирующих привлечения новых участников.

Легализация института акционерных соглашений

Это вторая важная новелла Закона об обществах. 

Акционерные соглашения (АС) – новый механизм регулирования отношений между участниками (акционерами) хозяйственных обществ. Механизм широко используется в международной корпоративной практике (в акционерных обществах и в ООО, ОДО  (здесь он называется договором об осуществлении прав участников).

По сути, АС – это гражданско-правовой договор, в котором фиксируются права и обязанности сторон, связанные с управлением, деятельностью общества, его реорганизацией и ликвидацией. К АС, помимо положений Закона об обществах, должны применяться общие положения Гражданского кодекса о сделках, обязательствах и договорах.

Какие вопросы могут быть урегулированы акционерным соглашением            

Закон об обществах не содержит исчерпывающего перечня условий, которые могут быть предметом АС. Он определяет лишь возможные условия. Поэтому стороны могут урегулировать в нем достаточно широкий круг вопросов по своему усмотрению. Например:   

• Формирование органов управления обществом. Порядок выдвижения и избрания членов совета директоров, правления и т.д.
• Совместное голосование акционеров по вопросам повестки дня, собрания. Обязательный порядок предварительных согласований вопросов повестки дня между акционерами. 
• Условие покупки («call option») или продаже («put option») акций (доли) в будущем по определенной цене, при определенных условиях.
• Запрет на отчуждение акций (доли) до определенного срока или обстоятельств. Например, ограничение на продажу доли одним из участников ООО до завершения инвестиционного проекта.
• Порядок разрешения спорных ситуаций. Например, по вопросам избрания директора, членов совета директоров в случае «deadlock» (невозможности прийти к единому решению) и прочее

Таким образом, со вступлением в силу изменений в Закон об обществах отдельные аспекты взаимоотношений участников (акционеров), включая иностранных инвесторов, смогут быть урегулированы не только в уставах, но и в акционерных соглашениях. Это достаточно популярный инструмент правового регулирования отношений сторон во всем мире.

Устав является основным документом, регулирующим вопросы управления и деятельности компании. Он утверждается при учреждении компании всеми акционерами (участниками). Акционерное соглашение не подлежит государственной регистрации и представляет собой более «конфиденциальный» (в отличие от устава) механизм регулирования отношений. В некоторых случаях эта «конфиденциальность» является принципиальной для собственников бизнеса.

По материалам probusiness.by