Недавно были приняты изменения и дополнения в основной акт корпоративного законодательства – Закон «О хозяйственных обществах» (далее – Закон об обществах). Он вступает в силу 26 января 2016 года.
Нововведения направлены на повышение инвестиционной привлекательности Беларуси и защиты прав собственности. Среди ключевых изменений, прежде всего, стоит выделить:
1. Легализация возможности создания и деятельности хозобществ с одним участником.
2. Легализация института акционерных соглашений.
Легализация хозобществ с одним участником
Хозяйственные общества – наиболее привлекательны с точки зрения привлечения и аккумулирования капитала. Делается это путем внесения вкладов в уставный фонд третьими лицами/дополнительной эмиссии акций – если речь о вхождении в бизнес других инвесторов. Это также дает возможность использовать различные системы корпоративного управления, позволяет учесть интересы и собственников бизнеса, и наемных руководителей, способствует быстрой реструктуризации бизнеса и т.п.
Что изменится:
Бизнесменам, планирующим вести бизнес в одиночку, и не желающим работать в УП, теперь можно:
- Не искать формального бизнес-партнера для регистрации ООО
- Работать дальше, даже если в составе хозяйственного общества остается один участник (отметим, что до вступления изменений в силу такое ООО подлежит реорганизации в УП)
Возможность создать хозобщество с одним участником характерна для большинства регионов с развитой рыночной экономикой (ЕС, США), а также ближайших к нам стран (РФ, Украина). Принятое изменение позволит бизнесу Беларуси и иностранным инвесторам получить набор возможностей для создания компаний, который используется во всем мире.
Популярность частных УП снизится. В дальнейшем эта форма будет характерна преимущественно для небольших компаний с местными инвестициями и не планирующих привлечения новых участников.
Легализация института акционерных соглашений
Это вторая важная новелла Закона об обществах.
Акционерные соглашения (АС) – новый механизм регулирования отношений между участниками (акционерами) хозяйственных обществ. Механизм широко используется в международной корпоративной практике (в акционерных обществах и в ООО, ОДО (здесь он называется договором об осуществлении прав участников).
По сути, АС – это гражданско-правовой договор, в котором фиксируются права и обязанности сторон, связанные с управлением, деятельностью общества, его реорганизацией и ликвидацией. К АС, помимо положений Закона об обществах, должны применяться общие положения Гражданского кодекса о сделках, обязательствах и договорах.
Какие вопросы могут быть урегулированы акционерным соглашением
Закон об обществах не содержит исчерпывающего перечня условий, которые могут быть предметом АС. Он определяет лишь возможные условия. Поэтому стороны могут урегулировать в нем достаточно широкий круг вопросов по своему усмотрению. Например:
- Формирование органов управления обществом. Порядок выдвижения и избрания членов совета директоров, правления и т.д.
- Совместное голосование акционеров по вопросам повестки дня, собрания. Обязательный порядок предварительных согласований вопросов повестки дня между акционерами.
- Условие покупки («call option») или продаже («put option») акций (доли) в будущем по определенной цене, при определенных условиях.
- Запрет на отчуждение акций (доли) до определенного срока или обстоятельств. Например, ограничение на продажу доли одним из участников ООО до завершения инвестиционного проекта.
- Порядок разрешения спорных ситуаций. Например, по вопросам избрания директора, членов совета директоров в случае «deadlock» (невозможности прийти к единому решению) и прочее
Таким образом, со вступлением в силу изменений в Закон об обществах отдельные аспекты взаимоотношений участников (акционеров), включая иностранных инвесторов, смогут быть урегулированы не только в уставах, но и в акционерных соглашениях. Это достаточно популярный инструмент правового регулирования отношений сторон во всем мире.
Устав является основным документом, регулирующим вопросы управления и деятельности компании. Он утверждается при учреждении компании всеми акционерами (участниками). Акционерное соглашение не подлежит государственной регистрации и представляет собой более «конфиденциальный» (в отличие от устава) механизм регулирования отношений. В некоторых случаях эта «конфиденциальность» является принципиальной для собственников бизнеса.
По материалам probusiness.by